看照片做核查，拿名片做尽调，金元证券“花式”督导雅百特，被罚没4000万

前有康德新，后有雅百特！

个别A股上市公司的造假“财技”坑了不少券商，这次轮到了金元证券。

近日，中国证监会向金元证券开出处罚书，处罚的理由是该券商为上市公司雅百特持续督导期间，未勤勉尽责，相关持续督导意见、核查意见均有虚假记载。监管机构对金元证券和高管都处以重罚。

那究竟是雅百特太狡猾，还是金元证券疏忽大意呢？

01

1000万元的生意

金元证券成立于2002年8月，由首都机场集团公司作为核心股东出资成立的综合类证券公司。金元证券管理总部位于深圳，营业网点以珠江三角洲、长江三角洲和环渤海经济带为重点。

金元证券接到证监会的罚单，一切要从2015年2月说起。

当时，金元证券与中联电气签署《独立财务顾问协议》，金元证券成为山东雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”）借壳中联电气的财务顾问。

2015年8月，雅百特借壳成功，正式更名。金元证券作为中介服务机构，提供了借壳上市独立财务顾问服务，收取各项费用总计1000万元。

可这笔1000万元的生意，后来将金元证券“陷害”。

02

“祸起”雅百特海外项目

雅百特的重大资产重组完成后，金元证券在法律规定的期限内承担持续督导责任，先后出具了《金元证券股份有限公司关于江苏雅百特科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导意见》（以下简称《2015年持续督导意见》）、《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》以及《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》。

上述三份意见书均被查出存在虚假记载，且均与雅百特子虚乌有的海外项目有关。

相关处罚书透露，2015年，雅百特虚构巴基斯坦木尔坦项目，虚增营业收入2.02亿元，相应虚增当期营业利润1.50亿元，占当期利润总额的47.09%。

然而，金元证券出具与事实不符的持续督导意见。

意见称“2015年度山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，合同总金额为3250万美元，该工程已于2015年度完工。......经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务发展势头良好，超额完成本次重组的盈利预期。”

证监会调查发现，金元证券工作底稿只保存了木尔坦项目的施工合同，却未对该项目进行必要的核查，未对公司盈利承诺履行情况进行必要的核查。

此外，对于雅百特虚构供应商的情况，金元证券也未发现。

2015年，雅百特通过李某松控制、安排的公司，以虚构国内建材贸易的方式虚增收入。

但金元证券只是分别于2014年12月与2015年6月两次走访雅百特的供应商（上海煊益），并对公司董事长李某松进行访谈。

在会谈中，李某松先后出示两张名片，名片显示了六家公司的董事长头衔，但只有一家为为雅百特虚构木尔坦项目的回款方之一，其他5家公司均为雅百特虚构建材贸易进行虚假采购的供应商。

证监会认为，金元证券未通过日常沟通、定期回访、年报审核等任何方式关注到雅百特建筑材料购销业务异常增加，也未与会计师沟通核实公司的业务结构、盈利模式等情况。在知悉李某松担任多家雅百特供应商董事长，相关贸易业务存在异常的情况下，未尽到注意义务等问题。

03

照片调研法导致上当

更加令人瞠目的是，在部分海外项目上，金元证券的工作底稿竟然来自他人拍摄的照片，而这些照片最后被证明为假照片。

处罚书显示，2016年9月28日至2016年10月1日，金元证券会同其他中介机构前往巴基斯坦对雅百特木尔坦项目进行现场核查。

但涉及其中一处车站工程的项目核查时，金元证券担心项目所在地存在战乱等安全问题，核查人员未前往核查该项目，而是委托申万宏源周某，并使用周某提供的虚假施工现场照片作为核查工作底稿。

但最终调查发现，周某提供的现场照片存在明显的疑点：雅百特承建的车站项目并未投入使用，但周末的照片车站灯火通明，还有人员进出站，明显已投入使用。此外，照片电子版拍摄时间与询问笔录的记载不符。上述行为说明，金元证券提供给的专项核查意见存在虚假记载。

值得一提的是，此前中国证券业协会已对申万宏源的周某做出处罚，对其给予注销执业证书（一般证券业务）、三年内不受理执业注册申请的纪律处分。

04

金元证券“喊冤”

处罚书也披露了金元证券的申辩意见，其强调“未能发现雅百特财务造假是由于客观原因导致。”

金元证券道出三点理由：

一是造假行为系雅百特蓄意为之，手段极其隐蔽，常规核查难以发现；

二是在专项核查过程中，其他同行中介机构提供了虚假材料，严重误导了金元证券的判断；

三是金元证券调查手段有限，客观上不具备发现违法的可能性。

金元证券还认为，该公司全面开展了督导工作，做到了勤勉尽责，对于年报收入根据财务重要性原则进行了合理关注，工作底稿中缺乏关键资料是由于档案管理、留痕工作不到位所导致，违规行为轻微，请求从轻或免除处罚等。对于两次专项核查，金元证券已履行勤勉尽责义务。

05

监管机构予以驳斥

但证监会予以驳斥，并披露了一个有意思的细节。

监管机构认为，雅百特虚构的木尔坦项目曾被多次举报，这种背景下已引发了监管机构的重视，金元证券随后启动核查工作。

但项目一级承包商巴基斯坦HRL公司本应作为被核查的关键对象，但金元证券在未取得工程总包方HRL公司和首都工程公司工程承包合同的情况下，未向HRL公司开展核查工作。

相反，竟然听从雅百特的意见，直接从雅百特取得HRL公司《确认函》。

此外，赴巴基斯坦现场核查中，未走访项目现场，在其他中介机构人员提供照片存在明显可疑的情况下，未保持足够怀疑，就项目真实性进一步采取核查措施。其核查工作不足以支持其出具的结论。

06

公司罚没4000万元，

投行部高管遭罚

对于金元证券在持续督导期间暴露的违法事实，证监会依据《证券法》第二百二十三条的规定，做出两项处罚：

没收金元证券持续督导业务收入1000万元，并处以3000万元罚款；

对直接负责的主管人员陈绵飞（时任金元证券投行部董事总经理）、李喜（时任金元证券投行部董事总经理）给予警告，并分别处以10万元罚款。

至此，这场“花式”督导，最终以被监管部门重罚而结局。